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Mise en œuvre d’une garantie de passif : La notification au domicile élu par le cédant est jugée valable

Publié le : 06/12/2023 06 décembre déc. 12 2023
Actualités du cabinet

Nous jugeons utile d’attirer votre attention sur une récente décision de la Cour de cassation, rendue dans l'affaire opposant X à la société Fabien Matériaux. La Cour de cassation, par arrêt en date du 8 novembre 2023 (n° 21-25.033 F-B), a statué sur la validité de la notification de la mise en œuvre d'une garantie de passif au domicile élu par le cédant.
Dans le cadre d'une cession de parts d'une société, les parties avaient convenu d'une clause d'élection de domicile, spécifiant que toute notification relative à la garantie de passif pouvait être adressée au domicile indiqué dans l'acte de cession. En l'espèce, l'acquéreur a tenté de mettre en œuvre ladite garantie treize ans après la transaction, en envoyant une lettre recommandée à l'adresse initialement prévue. Cependant, la lettre est revenue avec la mention « pli avisé non réclamé ».
La cour d'appel a initialement condamné le cédant à exécuter la garantie de passif en raison de son défaut de réponse à la lettre, refusant également son droit de contester la mise en œuvre de ladite garantie sur le fond. Le cédant a contesté cette décision, arguant que l'acquéreur aurait dû envoyer la lettre à sa nouvelle adresse, puisqu'il avait déménagé.
La Cour de cassation a cependant confirmé la décision de la cour d'appel, soulignant que l'élection de domicile confère le pouvoir de recevoir toute notification à l'adresse désignée, et que le défaut de réception de la lettre par le cédant était attribuable à sa propre négligence, n'impliquant pas de mauvaise foi de la part de l'acquéreur. De plus, la Cour a précisé que l'information sur la mise en œuvre de la garantie n'avait pas de nature contentieuse, et donc le défaut de réception effective n'en affectait pas la régularité.
Cette décision souligne l'importance de l'élection de domicile dans les contrats et clarifie que, même si la lettre n'est pas effectivement reçue en raison d'un changement d'adresse non communiqué, la notification reste valide. Elle renforce ainsi la sécurité juridique des transactions et des accords contractuels comportant une clause d'élection de domicile.
Il est à noter que cette décision, bien que rendue dans le contexte d'une cession de droits sociaux, a des implications plus larges pour tous les contrats incluant une élection de domicile (ex. baux commerciaux, contrats commerciaux). La jurisprudence rappelle que cette élection confère le pouvoir de recevoir toute notification à l'adresse désignée, offrant ainsi une base solide pour la validité des notifications dans le cadre d'accords contractuels.
 
Source : Editions Francis Lefèvre
 
 
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